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◆合同会社 定款作成◆

【定款に必ず記載すること】

 定款は設立しようとする会社の「憲法」とも言うべき重要なものです。以下は、合同会社を作る上で必ず定款に記載しなければならないものです。なお、株式会社と異なり、合同会社の定款は認証を受ける必要がありません。

●商号
●事業目的
●本店の所在地
●社員の氏名または名称・住所
●社員全員を有限責任社員とする旨
●社員の出資の目的およびその価格または評価の基準

①商号

 商号とは、会社名で、この「合同会社○○」という会社名がないと定款は有効なものとはなりません。通常、定款第1条で「当社は、合同会社○○と称する」と規定するのが一般的です。なお、商号は原則として自由に決めてよいものですが、以下のことに注意しながら決める必要があります。

・必ず会社名の中に「合同会社」を使用する。
・他の組織名称(株式会社等)を使用しない。
・社会的に認知されている会社の商号(三菱、ソニー等)は使用しない。
・法律により使用が禁止されている文字を使用しない。

 また、新会社法により同一の市町村内で同一の事業目的であっても、住所が同一でなければ、同一の商号の使用ができるようになりました。

②事業目的

 事業目的ですが、新会社法により類似商号の規制が撤廃されたことにより、定款に記載する事業目的は「適法性」と「営利性」を満たせば良いことになりました。設立した合同会社では、定款で定めた事業目的の範囲内のみ活動することができます。もし、将来的に行う予定のある事業はあらかじめ盛り込んでおくと、定款の変更手続きが不要です。事業の中でも許認可を必要とする業種(宅建業、建設業等)の場合だと、定款の事業目的の中に文言が入っていないとその事業を行うことができないばかりか許可を受けることができないでしょう。しかし、定款に記載した事業目的の許可は必ず取らなければならないものではありません。そして、事業目的の最後に「前各号に付帯する一切の事業」という記載しておきましょう。設立しようとする合同会社の事業目的は設立し活動していく上で大切な部分です。近くの専門家等に相談してみるのもよいでしょう。

③本店の所在地

 本店の所在地ですが、合同会社を設立する事前準備として、あらかじめ決めておく必要があります。それは、合同会社の設立の登記申請は本店を管轄する法務局で手続きを行うからです。
 定款では、本店の所在地を最小行政区(市区町村)まで決めておけばよとされています。

業務執行権と代表権

 合同会社の社員はすべて有限責任社員となり、その旨を定款に記載する必要があります。社員は1名いればよく、法人も社員となることができます。そして、合同会社は社員全員で業務を執行していくのが原則です。しかし、定款で定めることによって業務を執行する社員(業務執行社員)と業務を執行しない社員を定めることができます。業務執行社員の任期について定めはありませんが、定款で任期を決めることもできます。
 また、業務執行社員が複数いる場合は各業務執行社員が合同会社を代表することになりますが代表社員を定款でさだめることもできます。代表社員は1人に限らず複数置くことも可能です。

資本金

 新会社法により1円から設立可能となりました。ということは、資本金額は自由に決められるということです。しかし、いくら1円から会社を設立することが可能になったといっても資本金1円で会社を設立しようとするのは無謀です。資本金は倒産時には戻ってこないお金ですから、資本金が多いということは信頼性の表れとなりますし、会社を設立した当初の運営資金として使うことのできるものです。設立時の資本金は3カ月~6か月程度の会社の運営資金を資本金とするのが良いのではないでしょうか。資本金は、会社設立後、出資者が増えたり、事業の拡大を考えであるならば増資することもできます。

※資本金額が1000万円未満の場合、2年間消費税の納税が免除されます。設立当初の資本金の上限は900万円程度にしておくほうが良いでしょう。

事業年度

 事業年度の期間は1年を超えることはできませんが、1年以内なら自由に決めることができます。営業年度の期日も自由で、4/1~3/31とすることもその他の区切りとすることもできます。
 このように、事業年度は自由に決めることができます。仕事の忙しい時期が決まっているのなら、その時期と重ならないようにするのが良いでしょう。

定款の変更

 合同会社が定款を変更するには原則として「総社員の同意」が必要です。もちろん例外として、定款で定めることによって他の方法によることもできます。
 たとえば、「定款の変更は代表社員がこれを行う。」と定めることもできます。社員1人の合同会社であればこのように定めておけばよいのではないでしょうか。

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